東京の高層ビル群
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中部電力や精密モーター大手ニデックなど大企業の不祥事が後を絶たない要因として、客観的な視点で経営を監督する社外取締役の形骸化が指摘されている。金融庁と東京証券取引所が7月改定した「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」では、社外取が役割を発揮できるように支える「コーポレートセクレタリー」の存在に初めて言及。取締役会の機能強化を促した。
進まぬ企業統治改革
社外取は2015年、最初にコーポレートガバナンス・コードが策定されて以降、導入が広がった。東証は現在、最上位のプライム市場に上場する企業に対し、3分の1以上を独立した社外取とすることを求めている。しかし、期待とは裏腹に企業統治改革は一進一退の状況が続く。
ニデックで昨年発覚した会計不正・品質問題では、社外取が不正を見抜けず、取締役会が機能不全に陥っていた。今年6月の株主総会を経て、取締役のほとんどが交代した。
ニデックの会計不正を調べた第三者委員会は調査報告書で、当時の社外取に必要な情報が提供されていなかったと指摘。さらに「『忖度なく是々非々で経営陣の監督・評価をしてくれ』と言うのは、やや無理難題を要求している面があることは否めない」と踏み込んだ。
社外取にとって、月に一度出席する取締役会で独自の判断を下せるだけの十分な情報を得ることは難しい。事業に精通した社長に遠慮せず意見を表明することを躊躇する心情もある。こうしたことから、報告書は社外取の手足となって情報を集めるスタッフが「不可欠だ」と指摘した。
筆者：織田淳嗣（産経新聞）
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